南京阖天下文创发展股份有限公司
关于2022年年报问询函的回复
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
南京阖天下文创发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月28日收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于对南京阖天下文创发展股份有限公司的年报问询函》（公司一部年报问询函【2023】第098号）（以下简称“问询函”），公司就《问询函》相关事项进行了认真核查，现就《问询函》回复如下：
1、关于保留意见
你公司2022 年度财务报告被出具保留意见，形成保留意见的基础为：公司库存商品中镶嵌饰品期末余额6,984.37万元，在库时间1年以上的金额6,211.95万元，2022年度销售以前年度采购的镶嵌饰品并结转成本金额791.70万元。由于你公司未能提供期末镶嵌饰品的可变现净值，年审会计师无法获取充分、适当的审计证据以判断期末镶嵌饰品是否需要计提跌价准备。
你公司报告期末存货账面价值166,730,777.73元，占总资产的38.30%，未计提跌价准备。其中，库存商品期末账面余额113,293,473.88元，较期初增长39.86%；发出商品期末账面余额53,437,303.85元，较期初增长57.12%。
请你公司：
（1）说明未能向年审会计师提供期末镶嵌饰品的可变现净值的背景及原因；
（2）说明库存商品、发出商品的具体内容、成本构成、定价模式，结合期末库存商品、发出商品的库龄、状态、周转情况、市场价格、期后销售结转情况等分析未对存货跌价准备的原因及合理性，存货跌价准备计提是否充分。
回复：
（1）说明未能向年审会计师提供期末镶嵌饰品的可变现净值的背景及原因；
根据企业会计准则，存货存在下列情形之一的，通常表明存货的可变现净值低于成本。①该存货的市场价格持续下跌，并且在可预见的未来无回升的希望。②企业使用该项原材料生产的产品的成本大于产品的销售价格。③企业因产品更新换代，原有库存原材料已不适应新产品的需要，而该原材料的市场价格又低于其账面成本。④因企业所提供的商品或劳务过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化，导致市场价格逐渐下跌。⑤其他足以证明该项存货实质上已经发生减值的情形。
公司年末根据会计准则相关要求对镶嵌饰品进行了相关减值评估，分析得出：①公司镶嵌饰品主要包括高端传家宝系列产品，货值约占镶嵌类饰品的百分之七十以上，其中大部分包含公司研发设计专利款式，根据自身定位独立定价，产品款式的独特性和差异性，导致难以在公开市场中找到可比性高的同类产品的价格作为定价参考；②公司镶嵌饰品的原料以K金和银饰为主，而K金和银饰的主要成分为黄金和白银，根据上海黄金交易所数据，黄金和白银市场价格2022年年末仍处于价格高位，在一定程度上为公司镶嵌饰品提供了价格支撑，具体如下图所示：
2022年黄金价格走势图
数据来源：上海黄金交易所网站
2022年白银价格走势图
数据来源：上海黄金交易所网站
③公司镶嵌饰品期末存货为黄金镶嵌饰品、珠宝、玉石饰品等，各类别产品下属品类繁多，款式各异难以找到市场上匹配度高的对应产品，而市场上各类镶嵌饰品千差万别，实践中难以取得适当的、与公司具体镶嵌饰品可比较的产品及其公允价值。④公司的镶嵌饰品所使用的原材料通常不因外观款式的变化而不适用，且公司库存镶嵌饰品多为可直接售卖的库存商品，基本不受因产品更新换代而导致原有库存原材料已不适应新产品的需要的影响；⑤公司拥有像安徽家家猫跨境电子商务有限公司、中视购物有限公司、安徽家森家文化发展有限公司这些批量定采的稳定客户，该些客户2021年的采购金额占整体镶嵌饰品的销售金额达到94.06%，2022年为64.15%，市场需求及销售毛利相对稳定。
综上，公司根据减值评估结果做出不计提镶嵌饰品减值的会计处理。同时基于上述产品种类繁杂，可参考同类商品定价较少，短期内无法给出相关评估价值等原因未能提供给年审会计师测试后可变现净值。
（2）说明库存商品、发出商品的具体内容、成本构成、定价模式，结合期末库存商品、发出商品的库龄、状态、周转情况、市场价格、期后销售结转情况等分析未对存货跌价准备的原因及合理性，存货跌价准备计提是否充分。
①库存商品的主要品类为：黄金类产品、镶嵌饰品、工艺品、物料；黄金类产品成本构成主要为黄金原料、加工费、专利费、设计研发费、技术服务费、运费、包装费等；镶嵌饰品、工艺品、物料成本构成为采购价格；黄金类产品以黄金原料+加工费+其他费用+合理的利润为定价模式，库龄约为3个月左右，周转较快，2021年、2022年周转率分别为：27.69、25.42。镶嵌饰品、工艺品等以采购价格+费用+合理的利润为定价模式，根据市场需求寻找合适的客户，库龄约为1年以上，2021年、2022年周转率分别为：1.27、0.46。
②发出商品主要为黄金类产品主要包含：黄金金条和金钞，其成本构成、定价模式同上述黄金类产品。
期末库存商品具体内容：
期末发出商品具体内容：
③期后销售情况2023年1-5月，公司销售黄金类产品收入为592,845,736.55元，毛利率约为3.22%；销售镶嵌饰品收入为15,045,461.11元，毛利率约为22.48%。从销售情况和毛利情况来看，镶嵌饰品未有迹象表明存货发生跌价。故未对存货计提跌价准备。
2、关于对外投资
你公司于2022年11月披露购买资产的公告，拟购买房产用于生产经营办公使用，成交金额不超过13,000万元（不含税费），分别占你公司期末总资产、净资产的29.86%、73.99%。你公司披露，拟购买房产将全部作为公司及子公司在物联网技术、区块链技术、网络及运算技术、人工智能技术及相关软件的开发研发基地，同时配备相关的设备并提供技术人员培训场地。你公司在年度报告中披露，截止年报披露日，上述房产尚未购入。
请你公司：
（1）说明购买房产是否用于主营业务及相关业务领域，并结合开发研发基地的具体规划等说明你公司购买房产的必要性及合理性；
（2）说明购买房产的资金来源、交易对方、付款安排，是否可能使用募集资金，是否可能导致你公司出现流动性风险及应对安排；
（3）结合房产市场价格、资产评估情况等说明房产定价安排是否合理，是否可能损害你公司利益。
回复：
（1）说明购买房产是否用于主营业务及相关业务领域，并结合开发研发基地的具体规划等说明你公司购买房产的必要性及合理性；
公司主要从事黄金珠宝销售及品牌终端零售业务，公司于2020年11月起开始研发设计平台项目——“芯灵创客”，芯灵创客平台是一款以高性能计算渲染引擎的3D设计云平台软件。公司设计师可使用该工具便捷完成珠宝首饰的设计、制图、3D展示等。该项目可为公司在珠宝首饰设计领域进行科技赋能，提升设计师的设计能力，达到高品质渲染效果，实现品牌及公司的设计理念，并满足不同设计需求；帮助公司吸引更多的顾客，提高销售额。
公司拟购买的房产位于江宁区秣陵街道天元西路160号中航樾府41幢（总面积：6,868.93平方米），主要用于建立研发基地，同时配备相关的设备并提供技术人员培训场地。
本次拟购买中航樾府41幢的房产的楼层规划为：二楼作为芯灵人才厅和研发中心，三楼作为虚拟展厅、交互直播间，四楼作为科技体验中心、设计师共享办公室、沙龙技术发布会和休闲区。公司拟根据研发进度增加30-35名研发技术相关人员，拟将中航樾府41幢的房产整合为国内知名设计师及设计作品的交流展示中心，以提高公司研发的人工智能设计平台的知名度和影响力，打造科技研发交流分享体验基地，为公司从传统文创升级为科技文创提供设计市场的有力支撑。
公司现有办公地点为秦淮区紫丹路1号设计产业园5号楼9层，使用面积为1,037平方米，主要用于公司现有财务部、销售部、设计部等诸多部门的经营办公使用。规模和条件已无法满足公司上述研发项目的规划需求，故公司规划拟购入上述房产为项目使用场地有其必要性和合理性。
（2）说明购买房产的资金来源、交易对方、付款安排，是否可能使用募集资金，是否可能导致你公司出现流动性风险及应对安排；
公司拟购入上述房产资金来源为公司自有资金；交易对方为房产产权人，即：南京和优六六贸易有限公司、南京蒂佑泫商贸有限公司、南京茗菲达商贸有限公司；购买房产不会使用募集资金，截至2023年7月11日，募集资金的100.00%均已用于购买原材料；公司尚未就购入房产与房产产权人达成任何协议，双方尚处于价格磋商阶段，公司与对方洽谈拟采取分阶段付款的付款安排，具体付款时间及金额尚处于洽谈阶段，未过成明确意向，不会导致公司出现流动性风险；公司应对安排为：①公司加强对外部环境研判，准确评估购房金额付款进度等对公司流动性管理可能造成的冲击，提前采取应对化解措施；②结合付款进度和公司实际业务情况，加大应收账款的催收力度，一定程度上减少应收账款账期；③提高企业在银行授信，加强融资能力，加强组织资金和资金管理的工作力度。
（3）结合房产市场价格、资产评估情况等说明房产定价安排是否合理，是否可能损害你公司利益。
公司拟购入的上述房产地址为：江宁区秣陵街道天元西路160号中航樾府41幢，东为静淮街，南为天元西路，西为宁宣高速，北为南京航空航天大学，是成熟片区，配套设施较优，商业商务氛围较优。结合贝壳找房二手房信息：中航樾府在售住宅房产价格为36,000元/平方米左右；链家网二手房信息：中航樾府在售住宅房产价格为36,000元/平方米左右；我爱我家网二手房信息：中航樾府在售住宅房产价格为37,400元/平方米左右。公司拟以不高于13,000万元的价格购入该商业用房，上述房产总面积为6,868.93平方米，单价不超过19,000元/平方米。公司于2022年11月4日，聘请中财宝信（北京）房地产土地评估有限公司对上述房产进行评估，评估价值为13,120.58万元。公司拟购入上述房产价格不高于13,000万元，定价安排合理，不会损害公司利益。
3、关于营业成本
根据年度报告中业务概要部分披露，你公司产品中黄金类产品的上游供应端主要是上海黄金交易所，受托加工企业主要包括深圳市意尚珠宝首饰有限公司、深圳市宝泰鑫实业有限公司；镶嵌饰品、工艺品等产品的上游供应端主要是饰品生产制造型企业，主要包括深圳市迪玛特珠宝首饰有限公司、深圳粤豪珠宝有限公司。你公司黄金类产品2021年、2022年营业成本分别为1,160,929,603.43元、1,466,338,368.59元，从上海黄金交易所2021年、2022年采购额分别为954,370,425.66元、1,417,356,368.25元，营业成本与黄金采购额的差额为206,559,177.77元、48,982,000.34元。镶嵌饰品、工艺品等2021年、2022年营业成本为70,075,253.09元、38,675,586.25元，从深圳市迪玛特珠宝首饰有限公司、深圳粤豪珠宝有限公司2021年、2022年采购额分别为178,933,778.24元、129,467,668.33元，差额分别为-108,858,525.15 元、-90,792,082.08 元
请你公司：
（1）结合黄金类产品的生产模式、成本构成、存货余额变动、原材料采购来源等量化分析黄金类产品营业成本与从上海黄金交易所采购额差异较大的原因及合理性；
（2）说明公司从深圳市迪玛特珠宝首饰有限公司、深圳粤豪珠宝有限公司采购的具体内容、定价方式、结算原则，并结合公司生产成本的归集分配方式说明镶嵌饰品、工艺品的营业成本与上述两家公司采购额差异较大的原因，结合你公司采购计划、存货周转率等说明2022 年进行大额采购的原因及合理性。
回复：
（1）结合黄金类产品的生产模式、成本构成、存货余额变动、 原材料采购来源等量化分析黄金类产品营业成本与从上海黄金交易所采购额差异较大的原因及合理性；
公司黄金类产品采用以销定采的采购模式，公司从客户处获取订单后，主要是通过在上海黄金交易所的实时盘内根据需求采购黄金原料，而后经过委托加工方加工后发给相对应的客户，少部分从供应商处采购对应的成品直接销售给客户。
2022年黄金类产品包括金条、金钞、黄金摆件、黄金福袋等，成本主要包含黄金原料、加工费、专利费、设计研发费、技术服务费、运费、包装费等。2021年黄金类产品销售主要以金条为主，成本主要包括黄金原料和加工费。
2021年和2022年的黄金类产品采购、出库结转相关情况如下：
金额：万元
备注：山金金控（上海）贵金属投资有限公司、山东恒邦冶炼股份有限公司，均为上海黄金交易所一级会员，公司为其二级会员，故而从这两家公司的采购行为，视同从上海黄金交易所采购。
2022年采购上海黄金交易所黄金原材料141,735.64万元，主营业务成本146,633.84万元，形成差额4,898.20万元；原因为主营业务成本里除了是黄金交易所采购的黄金，还有一部分成本形成是从深圳粤豪珠宝有限公司和深圳市盛峰首饰有限公司两家公司采购，金额约1,650.79万元；期初库存消耗2,617.63万元,另外成本中还包含工费、专利费、设计研发费、技术服务费、运费、包装费等附属价值金额约为82.04万元；
2021年采购上海黄金交易所95,437.04万元，主营业务成本116,092.96万元，形成差额20,655.56万元；原因是主营业成本形成，除了上海黄金交易所采购的黄金，从上海黄金交易所一级会员—山金金控（上海）贵金属投资有限公司采购12,789.44万元，深圳粤豪珠宝有限公司采购4，642.67万元，期初库存消耗5,766.20万元；另外成本中还包含工费、专利费、设计研发费、技术服务费、运费、包装费等附属价值金额约为75万元。
（2）说明公司从深圳市迪玛特珠宝首饰有限公司、深圳粤豪珠宝有限公司采购的具体内容、定价方式、结算原则，并结合公司生产成本的归集分配方式说明镶嵌饰品、工艺品的营业成本与上述两家公司采购额差异较大的原因，结合你公司采购计划、存货周转率等说明2022 年进行大额采购的原因及合理性。
公司从深圳市迪玛特珠宝首饰有限公司主要采购产品类别为：钻石手链、钻石戒指、玉器饰品、宝石套链等；从深圳粤豪珠宝有限公司采购产品类别主要为黄金类产品。
定价方式及结算原则：公司从深圳迪玛特珠宝首饰有限公司采购镶嵌饰品，主要依据宝石、贵金属原材料及工费结合公司业务部门提交的采购量，参照行业询价结合产品相关折扣率结合制定采购价格；结算方式采用先收货，后付款方式；从深圳粤豪珠宝有限公司采购的黄金产品依据原材料加对应产品加工费的核算定价模式，结算方式根据公司与对方协商，视情况而定，结算灵活。
2021年和2022年的镶嵌饰品、工艺品采用采购后直接销售的方式，故不涉及生产成本的归集分配。其采购、出库结转相关情况如下：
金额：万元
2022年营业成本3,867.56万元，从深圳市迪玛特珠宝首饰有限公司、深圳粤豪珠宝有限公司2022年采购额为12,946.77万元,差额为9,079.21万元,主要原因为2022年深圳粤豪珠宝有限公司采购额中为10,529.86万元，均为黄金类产品采购。
2021年营业成本为7,007.53万元,从深圳市迪玛特珠宝首饰有限公司、深圳粤豪珠宝有限公司2021年采购额为17,893.38万元、差额为10,885.85万元，主要原因为公司2021年从深圳粤豪珠宝有限公司采购7,133.83万元，其中4,642.67万元为黄金类产品,镶嵌类产品采购额为2,491.16万元，期末库存较期初增加6,735.39万元。
公司主要依据前一年度的销售情况，同时结合相关订单需求制定镶嵌饰品采购计划，2021年镶嵌饰品的销售收入为9,244万元，较2020年增长549.08%，2021年镶嵌饰品的存货周转率为1.27，由此公司对2022年的镶嵌饰品销售持乐观态度，考虑到镶嵌饰品订购的制作周期，于2021年底前大量备货，力争2022年实现销售增长。因2022年经济下行，影响了公司正常的运营及销售，导致镶嵌饰品的销售额2022年较2021年下降了54.17%。同时，由于镶嵌饰品的种类较多，造型繁杂，2022年根据订单需求也进行了部分采购。
4、关于期间费用
你公司报告期内管理费用中职工薪酬发生额为3,554,267.46元，较上年同期增长119.11%，管理人员期初、期末人数分别为13人、14人。你公司报告期内研发费用发生额为4,995,284.62元，较上年同期增长495.13%，其中委外研发费3,000,000.00 元，上年同期无委外研发费。
请你公司：
（1）结合管理部门薪酬政策、人均薪酬变动情况说明管理费用–职工薪酬大幅增加的原因及合理性；
（2）说明委外研发费用的具体情况，包括不限于合作方基本情况、相关资质、合作内容、合作时间、主要权利及义务、形成的研发成果及归属、研发成果的最终用途、合作方是否为关联方等，分析本年新增委外研发费用的原因及合理性。
回复：
（1）结合管理部门薪酬政策、人均薪酬变动情况说明管理费用–职工薪酬大幅增加的原因及合理性；
管理部门薪酬结构为：基本工资+绩效工资+岗位工资+津贴补助；员工职级分为高管级、经理级、主管级和员工级；薪酬调整需报经主管负责人、运营负责人、副总、总经理审批（调整超过2级）同意方可实施。
2021 年、2022年公司管理人员人数及平均薪酬情况如下：
管理费用中包含的平均管理人员不仅涵盖管理人员、财务人员和行政人员，还包含了部分尚未归属于具体研发项目的技术人员，同时由于芯灵公司2022年度初步增加研发人员招聘，新入研发人员不具备较高的稳定性，存在年度内招聘且年度内离职的情况。管理人员平均薪酬2022年较2021年增长较大，主要是由于2022年公司业绩较好，公司针对不同级别管理人员，尤其是核心管理层的薪酬给予了一定程度的提薪；同时2022年度社保和公积金最低基数存在一定增长，社保最低基数从3,800元调至4,250元；公积金最低基数从2,020元调至2,280元。
（2）说明委外研发费用的具体情况，包括不限于合作方基本情况、相关资质、合作内容、合作时间、主要权利及义务、形成的研发成果及归属、研发成果的最终用途、合作方是否为关联方等，分析本年新增委外研发费用的原因及合理性。
报告期内研发费用发生额为4,995,284.62元，较上年同期增长495.13%，其中委外研发费3,000,000.00 元。
公司的委外合作方基本情况：
委外合作方：南京鲲鹏区块链科技有限公司（以下简称鲲鹏科技）；统一社会信用代码：91320104MA22YDK433；注册地址：南京市秦淮区海福巷90-1号8号楼405-2室；注册资本：100万元人民币；经营范围：一般项目：网络技术服务；区块链技术相关软件和服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术推广服务；互联网数据服务；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务)（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
委外合作方相关资质：
鲲鹏科技专注于区块链技术的研发与应用，已获得知识产权7项，是江苏2022年入库的科技型中小企业。
合作内容和时间：
公司与鲲鹏科技签订关于贵金属及珠宝产品的上下游供应链需求，进行供应链数字化再造，定制“HE”供应链大数据应用平台的合同《数字.蝶变.鲲鹏.芯生“HE”供应链大数据应用平台暨贵金属及珠宝行业数字供应链平台一期合作开发协议》，内容涵盖了公司正在进行的“芯灵创客”研发项目。合作时间自2022年10月12日始，预计将持续至2023年7月10日。研发内容涵盖产品设计、原型制作、技术测试等。
注：截止2023年7月10日，以上研发内容（除上下游客户定位采集系统外）其余已履行完毕。
主要权利及义务：
双方在合作过程中各自拥有明确的权利和义务。公司有权提供研发项目所需的资金和技术支持，对鲲鹏科技研发进度和成果进行监督和评估。鲲鹏科技有义务按时高质量地完成研发任务，并确保不侵犯他人的知识产权。
形成的研发成果及归属
在合作完成后，产生的所有研发成果将归属于公司。鲲鹏科技不会对研发成果提出任何权利主张，并同意将所有知识产权和相关权益转让给公司。
研发成果的最终用途：
研发成果将主要用于公司内部的产品开发和技术提升。这些成果有助于提高公司在市场上的竞争力，推动业务的发展，并为客户提供更优质的产品和服务。
合作方是否为关联方
鲲鹏科技与公司、公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
本年新增委外研发费用的增加是基于以下原因和合理性考虑：
①扩大研发能力和资源：委外研发使公司能够利用外部专业机构的研发资源和经验，以满足市场对新产品和技术的需求，从而加速项目进展。
②提高效率和灵活性：与鲲鹏科技合作可以有效地减轻公司内部的研发负担，提高研发效率，并能更好地应对市场上的变化和挑战。
③知识分享和技术创新：鲲鹏科技作为独立的专业机构，能够带来新的视角、创新思路和技术解决方案，促进公司研发团队的学习和成长。
综上所述，本公司认为新增委外研发费用是合理且有必要的投资，将对公司的研发项目和未来业务发展产生积极的影响。
